稼轩分享 | 债权纠纷裁判规则之借款人以公司股权质押担保期间因增资扩股导致股权被稀释，质权人实现质权时股权份额如何确定

文 | 稼轩律师事务所 翟孙斌

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焦点问题

借款人以公司股权提供质押担保，质押担保期间该公司因增资扩股造成借款人股权被稀释时，质权人实现质权时股权份额应如何确定？

裁判要旨

借款人以公司股权提供质押担保，质押担保期间该公司因增资扩股导致借款人股权被稀释时，在实缴出资的情况下，质权人对原质押股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。

案情简介

一、2005年6月19日-9月10日，汇润公司（甲方）与隆鑫公司（乙方）签订《合作协议》、《合作协议之补充协议》、《合作协议之补充协议（之二）》各一份，上述协议对“乙方通过对甲方增资扩股的方式持有甲方的股权，从而享有深圳航空有限责任公司的股份等相关出资事宜进行”进行了约定。协议签订后，隆鑫公司向汇润公司累计支付10.7亿元。

二、2005年10月12日，汇润公司（甲方）与隆鑫公司（乙方）签订了《终止合作协议书》，约定：双方同意终止在甲方收购深航公司股权项目基础达成的乙方对甲方增资扩股的合作关系；甲方同意继续用甲方持有的深航公司的股权提供质押，作为甲方退还上述投资款的担保。协议签订后，汇润公司向隆鑫公司偿还部分款项。

三、2008年6月16日，汇润公司（甲方）与隆鑫公司（乙方）签订《还款协议书》一份，约定：双方确认至本协议签订之日止，甲方尚欠乙方款项合计3亿元。甲方同意将甲方持有的深航公司8％的股权质押给乙方，作为偿还乙方上述欠款本金及赔偿款的质押担保。

四、2009年3月16日，隆鑫公司以汇润公司未偿付《还款协议书》所确认的尚欠款项，向重庆市高级人民法院提起诉讼。

另查明：深航公司于2010年3月增资扩股（实缴），将原深航公司注册资本由3亿元增加至81250万元，原股东的持股比例亦发生相应变更，汇润公司对深航公司19500万元出资额对应增资扩股后公司的出资比例由原65％缩减为24％。

法院判决

关于汇润公司庭审后提出的深航公司增资扩股的有关事实，鉴于本案审理的内容为汇润公司与隆鑫公司之间欠款及股权质押法律关系是否成立和有效，作为案外人的深航公司是否增资扩股并非本案应查明事实的范畴，因此，本院对此部分事实不予审查认定。但是，公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。本案所涉汇润公司设定质权的原8％股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8％股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原质押事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。

法律法规

《中华人民共和国物权法》（2007-10-01）

第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(2000-12-13)

第一百零三条 以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。

以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

第一百零四条 以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。

案件来源

深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案【（2010）民二终字第104号】

编辑 | 稼轩文编社

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